海普瑞参股公司出售免疫治疗药品给韩上市公司

　　4月21日，资本邦获悉，海普瑞(002399.SZ)公告称，海普瑞通过全资子公司HepalinkUSAInc.(以下简称“美国海普瑞”)持有的境外参股子公司OncoQuestInc.(以下简称“OncoQuest”)拟向一家韩国上市公司DualIndustrialCo.,Ltd(以下简称“Dual”)出售其拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益，包括但不限于药品的专利权、临床试验申办者权益及重大合同等。本次拟出售资产不包括OncoQuest持有的深圳昂瑞生物医药技术有限公司(以下简称“深圳昂瑞”)股权，同时OncoQuest已授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益不受影响，OncoQuest保留参与与该项授权相关活动的权利。

　　OncoQuest拟出售资产为其拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益，包括但不限于药品的专利权、临床试验申办者权益及重大合同等。其中，拟出售资产不包括OncoQuest持有的深圳昂瑞股权。OncoQuest已授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益不受影响，OncoQuest保留参与与该项授权相关活动的权利。根据OncoQuest与Dual于2020年3月6日签署的协议，OncoQuest向Dual发行250万股普通股，发行价格20美元/股，发行总额5,000万美元。Dual以1,000万美元现金及4,000万美元可转债认购，可转债的转股价格为2,100韩元。转让价格确定为3亿美元，其中4,000万美元用于回购根据3月6日协议向Dual发行的250万股普通股，2.6亿美元由Dual向OncoQuest新发行等值于17,500万美元普通股和等值于8,500万美元的可转债支付。

　　Dual通过向OncoQuest发行普通股及可转债作为购买资产对价，同时Dual拟使用自有资金6,500万美元现金用于支持OregovomabIII期临床试验费用。

　　公司拟授权美国海普瑞董事长代表美国海普瑞作为OncoQuest股东批准OncoQuest参与本次交易，并签署相应法律文件。本次交易不构成重大资产重组或关联交易。公司拟在董事会审议召开2019年年度股东大会后，将本事项一并提交股东大会审议。

　　本次交易完成后，OncoQuest以普通股和可转债形式持有的 Dual

　　股份数为111,894,294股，根据截至2019年4月20日Dual已发行及已承诺发行的普通股和可转债计算，占其全面摊薄后总股本的50.7%，为其第一大股东。OncoQuest拟将持有

　　Dual的普通股及可转债按照持股比例分配给股东，美国海普瑞预计将直接持有Dual全面摊薄后总股本的17.84%(未实施回售权时)。同时，美国海普瑞将继续持有OncoQuest全面摊薄后35.18%股权。

　　交易尚需履行的批准程序主要包括：1、海普瑞股东大会批准本次交易2、Dual股东大会批准本次交易;3、韩国证券期货交易所对本次交易的同意。

　　海普瑞称，截至2019年末，海普瑞的全资子公司HepalinkUSAInc.持有OncoQuest全面摊薄后总股本的35.18%，同时持有OncoQuest第一大股东Quest

　　PharmaTechInc.14.94%的股份; Quest

　　PharmaTechInc.持有OncoQuest全面摊薄后总股本的41.47%。海普瑞与OncoQuest等股东在中国投资设立了深圳昂瑞，海普瑞持有54%的股权比例，OncoQuest及QuestPharmaTechInc.分别持有29%及11%的股权比例。

　　截至2019年4月20日，Dual已发行及已承诺发行的普通股和可转债所对应的股份数量为108,799,311股，当日收盘价格为4,900韩元/股。Dual按照3亿元美元(汇率为1美元：1,217韩元)的定价以新发普通股和可转债来收购OncoQuest的资产，本次交易完成后，OncoQuest以普通股和可转债形式持有的Dual股份数为111,894,294股。美国海普瑞可以直接持有的Dual普通股和可转债，占其全面摊薄后总股本的17.84%;此外，美国海普瑞还通过持有QuestPharmaTechInc.的股权享有对应Dual全面摊薄后总股本的3.14%。同时美国海普瑞有权利单方面要求OncoQuest就等值于2,198.75万美元部分的可转债向Dual行使回售权，行使回售权后美国海普瑞持有的可转债数量相应减少。Dual将持有OncoQuest拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益(大中华区域权益除外)，并累计提供7,500万美元用于支持品种Oregovomab的III期临床试验的开展。

　　1、本次交易的完成，将有助于美国海普瑞在收回前期投资成本的同时，通过直接持有上市公司Dual的股票和可转债继续享有相关品种的权益。

　　2、本次OncoQuest向Dual转让资产的范围不包括其所持深圳昂瑞的股权，不影响授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益，同时美国海普瑞继续持有OncoQuest全面摊薄后的35.18%股权比例。

　　3、通过本次交易，Dual累计提供7,500万美元用于支持OregovomabIII期临床试验及相关研究工作;深圳昂瑞将通过国际多中心临床试验推进该品种在大中华区临床试验的实施。

　　4、由于转让资产的定价高于账面价值，OncoQuest将因为本次交易而实现盈利，因海普瑞按权益法对OncoQuest进行会计处理，将对公司2020年的盈利产生正面贡献，并预计将超过公司经审计最近一个会计年度净利润的50%以上，具体影响金额还需根据最终交割结果和审计程序确认。

　　5、通过本次交易，公司将通过美国海普瑞可以直接持有上市公司Dual的普通股和可转债，有利于增强公司持有资产的流动性。

　　6、本次交易完成需要满足一定的先决条件并获得相应的批准，任何先决条件不能达成和审批程序不能完成，将有可能导致本次交易不能完成。

　　7、本次交易后获得的对价主要为Dual的可转债和普通股，Dual是KOSDAQ的上市公司，其股价波动将有可能会影响海普瑞的盈利。

　　转载声明：本文为资本邦原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。

　　风险提示

　　：

　　资本邦呈现的所有信息仅作为参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!